Sócio de empresa: Quais seus Direitos e deveres?

Direitos e deveres de um sócio de uma empresa: entenda quais são!

Criar uma sociedade em uma empresa nem sempre é algo fácil, lidar com sócio de empresa pode ser algo desafiador.

Sendo assim, para que os integrantes da sociedade possam manter um relacionamento saudável, é importante que todos os envolvidos conheçam os direitos e deveres de um sócio de uma empresa.

Saber diferenciar direitos e deveres entre sócios é essencial para manter uma relação amparada pelo Código Civil, em que todas as partes compreendem o que devem fazer.

A constituição empresarial estabelece diferentes direitos e deveres entre sócios. Parte dessas regras são definidas pela lei. O restante das diretrizes depende do tipo de sociedade firmada — ou seja, a depender do ato constitutivo, as normas são diferenciadas e estão de acordo com o regime jurídico dos envolvidos.

Logo que o sócio assina o contrato social, contrai uma de suas maiores e principais obrigações, que é a de investir na sociedade. Um sócio fica obrigado perante o outro a disponibilizar os recursos necessários de seu patrimônio. Os sócios possuem o dever de integralizar a quota do capital social que subscreveu.

– Art. 1.001 do CC “As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais”.

O que é a relação de sociedade em uma empresa LTDA?

Uma sociedade limitada (LTDA) é um modelo de negócios formado por duas ou mais pessoas, regulamentando as atividades de uma empresa de acordo com o capital investido por cada sócio.

Os direitos e deveres de um sócio de uma empresa são regidos pelo Código Civil Brasileiro, lei nº 10.406.

Para que um empreendedor obtenha um sócio oficial é necessário que a empresa tenha um contrato social em que cada uma das partes disponibiliza um valor em investimentos, seja em dinheiro, seja em bens, para que a organização possa nascer e se desenvolver. A partir da assinatura do contrato, os envolvidos devem cumprir com suas obrigações.

Deveres de um sócio de empresa

 

Quando uma pessoa se compromete a fazer parte de uma sociedade, ela tem duas obrigações principais: a integralização do capital social e a lealdade e cooperação recíproca.

1. Integralização do capital social

A integralização é o primeiro dever dos sócios. Nesse processo, os envolvidos transferem os valores ou os bens declarados no contrato para a empresa.

É preciso estabelecer a espécie, o montante e a forma de contribuição do sócio no momento de constituir a sociedade. A quantidade de cotas não precisa ser, necessariamente, igual para todos. Em boa parte dos casos é considerada a relação entre total de ações e valor contribuído.

Tudo vai depender do que o sócio está oferecendo para a abertura do negócio. Conheça algumas formas:

• integralização por meio de dinheiro em espécie — basta que o sócio entregue a quantia proposta ao caixa da empresa, mediante recibo;

• integralização em bens móveis — o sócio deve entregar o objeto, emitindo a documentação relacionada. Por exemplo, quando o capital social é integrado por meio de um veículo, é preciso fazer a transferência no DETRAN;

• integralização por meio de bem imóvel — necessário o registro do contrato social no Cartório de Registro de Imóveis onde o imóvel está localizado. Os sócios devem estar de acordo sobre a avaliação financeira do bem.

Em qualquer um dos casos, a integralização do capital é um dever do sócio para formar o patrimônio inicial. Se essa regra for descumprida, é considerada negligência, com aplicação de consequências variadas, conforme o tipo societário.

Ainda em caso de não integralização, será feita uma notificação no prazo de 30 dias posteriores à advertência. O sócio remisso deverá arcar com os prejuízos derivados da mora. Caso permaneça inadimplente, há possibilidade de acionar o sócio na justiça, excluí-lo da sociedade ou reduzir suas cotas.

2. Lealdade e cooperação recíproca

Todo membro de uma sociedade tem a obrigação de ser leal à empresa e seus sócios. Todos devem agir motivados pelo interesse nos negócios. Ou seja, a motivação nunca pode ser pessoal.

Para cumprir com o dever da lealdade e cooperação recíproca, as proibições aos integrantes de uma sociedade limitada incluem:

externar divergências, especialmente no que se refere à gestão de pessoas;

• usar recursos humanos ou materiais da empresa para finalidades pessoais sem informar os demais sócios;

• adotar condutas que atrapalham a rotina de trabalho de funcionários e gestores, a exemplo de assédio sexual, conversas dispersivas e intromissões sem justificativa na execução de atividades;

• votar de maneira contrária à realização do objeto social;

• realizar qualquer ação que prejudique o desenvolvimento da empresa.

Todas essas recomendações existem na legislação que regulamenta direitos e deveres entre sócios porque o sócio deve agir no interesse da empresa, nunca por motivações pessoais.

Quando isso acontece, é considerado quebra do dever de lealdade, que pode implicar responsabilização por voto abusivo e desobediência do que está determinado no contrato social.

Direitos de um sócio de empresa

Todo sócio tem direitos sobre uma empresa, sejam eles estabelecidos pela legislação, sejam eles decididos em assembleia ou na construção do contrato social.

Entre os direitos e deveres entre sócios também estão incluídos os chamados direitos essenciais e não essenciais. Confira!

1. Participação nos lucros sociais

As pessoas envolvidas na sociedade têm direito de participar de lucros e perdas sociais.

Quando a empresa lucra, todos os sócios têm direito a uma parcela do valor. Por regra, a quantia deve ser proporcional ao capital investido. No entanto, esse percentual pode ser pago de outras formas, desde que todos estejam de acordo.

Só existem exceções quando há cláusulas contratuais que especificam o contrário. Ainda assim, há o direito de recebimento de valores ou compartilhamento de dívidas, conforme estabelece o Código Civil.

Vale a pena especificar que, aqui, não está incluído o pró-labore, porque esse montante serve como remuneração pelo gerenciamento do negócio. Para se tornar um direito, esse recurso precisa estar descrito no contrato social.

2. Direito ao voto

Independentemente da participação no capital social da empresa, a sociedade deve realizar assembleias para definir o futuro dos negócios.

As votações em deliberações sociais são direito dos sócios, porque esse é o instrumento pelo qual ele manifesta sua vontade. Contudo, é preciso cuidar com a irregularidade desse ato. Essa situação ocorre quando o voto é:

• abusivo: causa dano à sociedade, tem o objetivo de gerar prejuízos a outros cotistas ou para a empresa, e busca obter vantagens indevidas para si ou para os outros;

• conflitante: é aquele em que o interesse individual do sócio difere dos da empresa. Nesse caso, é importante se abster.

3. Fiscalização

Todos os membros de uma sociedade podem examinar os documentos do negócio a hora que quiserem. Ou seja, sócios devem ter livre acesso a informações referentes aos relatórios contábeis e outras documentações, como fluxo de caixa, rentabilidade, comprovantes de pagamento e notas fiscais.

Os gestores devem usar os recursos da sociedade conforme os poderes estabelecidos em ato constitutivo ou documento separado, desde que seja averbado no Registro Público. A finalidade dessa atividade que ajuda a reger os direitos e deveres entre sócios é garantir os lucros.

Para isso, existem os administradores que têm o dever de fiscalizar, especialmente porque o poder exercido está passível a desvios. Os administradores devem prestar contas de seus atos por meio de inventário anual e balanços econômico e patrimonial.

O sócio ainda tem o direito de verificar livros, documentos, estado do caixa e da carteira da sociedade a qualquer momento e de forma gratuita. O único impedimento surge quando a solicitação é considerada abusiva.

4. Deliberações sociais

As deliberações sociais são processos de tomada de decisão que acontecem durante assembleia ou reunião entre os membros da sociedade, e podem ser estabelecidas em contrato social.

Embora todos os sócios tenham direito a participar de votações, aqueles que têm uma parcela maior de investimento podem fazer prevalecer as suas vontades nas deliberações.

5. Participação do acervo em caso de liquidação

No momento da dissolução da sociedade também há direitos e deveres entre sócios aplicáveis. Nesta situação, o responsável pela liquidação deve finalizar as obrigações contraídas, realizar o ativo para pagar o passivo e compartilhar o restante com os sócios, de maneira proporcional ao capital integralizado.

Ainda é possível decidir, quando da maioria dos votos, fazer a divisão por antecipação da partilha, conforme os haveres sociais são apurados. No caso das sociedades anônimas (SAs), esse direito é inexistente para os titulares das ações de fruição, porque eles já receberam o que lhes é devido de maneira antecipada.

6. Direito de sair da sociedade

Ninguém é obrigado a permanecer em uma sociedade se não estiver satisfeito, basta declarar a vontade de sair para os demais sócios com 60 dias de antecedência.

A recomendação é que o documento seja assinado com reconhecimento de firma e enviado pelos correios com aviso de recebimento para cada um dos envolvidos com a empresa. É preciso, ainda, alterar o contrato social e registrar a mudança na Junta Comercial. Além disso, um contador deve orientar a dissolução para que haja o retorno do capital social investido.

O Código Civil ainda estipula que qualquer sócio pode retirar sua participação nas seguintes condições:

• prazo indeterminado, quando notificar os sócios com antecedência mínima de 60 dias;

• prazo determinado, com comprovação de justa causa por meios judiciais;

• situações de modificação do contrato, incorporação ou fusão.

7. Direito de expulsar um sócio

O assunto é delicado, mas uma realidade nas sociedades limitadas. Desde que um ou mais sócios descumpram as obrigações do contrato social, ferindo seus deveres, eles podem ser expulsos do negócio.

A exclusão extrajudicial somente poderá ser determinada em assembleia ou reunião especialmente convocada para esse fim, garantindo o direito de defesa do acusado. E somente se efetivará com a alteração do Contrato Social e desde que este preveja explicitamente a exclusão por justa causa.

Preferência do sócio

 

O sócio que pagou as cotas de integralização do capital social tem o direito de aumentar sua participação. Assim que o aumento for deliberado, há o prazo de 30 dias para demonstrar interesse.

O cálculo é embasado na proporcionalidade das cotas titularizadas por sócio. Um deles, inclusive, pode ceder o direito ao outro e até a terceiro, desde que não exista oposição superior a ¼ do capital social.

Na hora de dividir o aumento do capital, as regras determinam a ordem a ser seguida:

• o aumento proporcional do número de ações de todas as espécies e classes permite ao acionista exercer seu direito de preferência sobre as ações iguais às que possuir;

• no caso das ações emitidas de espécies ou classes que importem alterações das proporções referentes ao capital social, a preferência ocorre sobre as ações idênticas às do sócio. Caso sejam insuficientes, há extensão às demais na mesma proporção do capital antes do aumento;

• a emissão de ações de classe ou espécie diversa das existentes faz cada sócio exercer sua preferência conforme o total de ações que possuir.

Como evitar conflitos na empresa?

O primeiro passo para evitar conflitos na empresa é fazer com que todas as partes envolvidas com o negócio tenham ciência dos direitos e deveres dos sócios. Dessa forma, fica mais fácil evitar conflitos relacionados a questões burocráticas.

Vale lembrar que conflitos entre sócios podem sim acabar com empresas, já que geram instabilidade, quebra de confiança, desânimo e descompasso na sociedade como um todo.

Por isso elaboramos 3 dicas para evitar os conflitos

1. Antecipe os problemas:

Quando se inicia um negócio, os fundadores estão animados para começa os negócios e nem poderia ser diferente. Ideias inovadoras, empolgação para rodar o negócio, empresa dando lucro.

Nessa fase, o empreendedor acaba não dando a atenção devida aos documentos constitutivos da empresa e as sociedades acabam sendo constituídas com Contratos Sociais padrões e, atém mesmo, esquece da elaboração de um bom acordo de sócios (ou nem sabem que esse contrato pode ser feito).

O tempo passa e os conflitos começam a aparecer e se a relação entre os sócios não estiver bem alinhada, as consequências podem ser desastrosas.

O acordo de sócios é o instrumento que pode prever todos os direitos e deveres dos sócios e é fundamental para evitar problemas. Ele não resolve os problemas societários, mas é uma forma de alinhar entendimentos enquanto a relação ainda está boa.

2. Crie uma governança clara e viável

Uma governança bem definida é fundamental em caso de empresas em que os sócios têm estilos de gestão muito diferentes. Essa governança se baseia em definir de forma clara os papeis de cada sócios e evita orientações conflitantes vindas das lideranças.

Mas, o que é essa tal de Governança Corporativa? Pode-se dizer que é um sistema composto por condutas, costumes e políticas, os quais baseia o modo de gestão e administração da empresa. Tem como princípios básicos para a sua implementação: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

3. Atente-se para que a estrutura societária seja condizente com a realidade

É muito comum empresas em que um dos sócios sempre é mais assíduo e comprometido que o outro (s) e justamente este não tem uma participação relevante no negócio. Ou então, casos em que um funcionário passa a ter um papel relevante e essencial na empresa, contudo, sequer é sócio desta. Esses fatores, a longo prazo, podem desmotivá-los.

Uma solução para esses problemas, mantendo-os engajados na empresa, poderia ser a oferta de compra de participação societária aos funcionários-chaves, ou até mesmo entre os sócios.

É de extrema importância que a estrutura societária reflita a realidade da empresa para se evitar problemas, como: a saída de um funcionário importante, problemas societários e até mesmo ações trabalhistas.

Aqui o acordo de sócios surge como um documento eficaz, pois permite que as questões de interesse dos sócios sejam definidas de antemão e de forma objetiva, orientando a solução de diversas hipóteses que podem ocorrer no curso da relação societária, e, consequentemente, prevenindo conflitos indesejáveis entre os sócios, em momentos delicados como uma saída da empresa ou venda de participação a terceiros, como investidores, por exemplo.

Quando empreendedores se juntam para fundar uma empresa em sociedade limitada, têm deveres e direitos que devem observar, estabelecidos no Código Civil Brasileiro.

Nesse sentido, é preciso que a empresa possua um contrato social. No documento, cada sócio disponibiliza um valor (seja em dinheiro ou bens) que será investido para que o empreendimento possa nascer e se desenvolver.

Basicamente, estão elencados nos arts. 1.001 a 1.009, do Código Civil os direitos e deveres dos sócios, que começam com a formalização do ato constitutivo e terminam com a liquidação da sociedade.

A partir da assinatura do contrato social, os sócios adquirem direitos e devem cumprir suas obrigações.

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